Prenumerera
Hej!
Jag har en fråga gällande förvärv av aktiebolag och funderar lite över strukturen, samt om det enligt ABL omfattas av förvärvslåneförbudet, förtäckt lån, olovlig värdeöverföring eller om det strider mot någon annan gällande rätt/paragraf. Jag funderar också på om det kan anses bryta mot försiktighetsprincipen eller någon annan princip.
En ytterligare fråga är hur man kan säkerställa att utlåningen från målbolaget till moderbolaget inte ses som förtäckt värdeöverföring. Jag är medveten om att jag ska ta hänsyn till balansen i målbolaget när lånet tas upp och transaktionen sker, och givetvis att målbolaget klarar av att ta upp ett lån.
Nedan beskrivs steg för steg det upplägg man tänkte använda sig av, och undrar nu om det bestrider gällande rätt. Om så är fallet, hur kan man på bästa vis strukturera köpet utan att bestrida gällande rätt.
Vi ponerar att: Jag ska förvärva ett välmående AB där Köpeskilling 9MKR, varav 3MKR upfront och 6MKR betalas av med hjälp av utdelningar i bolaget över en 4 års period. Jag har för avsikt att ta ett privatlån på 1,5 MKR samt ta ett lån via Almi på motsvarande lika mycket för att täcka upfront delen. Hur konstruerar man på bästa sätt denna affär? Nedan är ett förslag på hur jag har tänkt.
Finansiering av upfront:
Ägarinlåning 1,5MKR (sker genom privatlån)
Almi lån 1,5 MKR
Scenario:
Ägare <-> Holdingbolaget AB <-> SPV AB <-> Målbolaget AB
Ägarna som äger 100% av aktierna i Holdingbolaget AB med aktiekapital 25 000kr vill förvärva ”Målbolaget AB”. Som ett mellanled äger Holdingbolaget AB 100% av aktierna i SPV AB. Det är SPV AB som kommer förvärva 100% av aktierna i Målbolaget AB, dvs en koncernstruktur.
För att möjliggöra förvärvet av Målbolaget AB kommer ägarna till Holdingbolaget AB att lämna ett privat lån (1,5MKR) till Holdingbolaget AB, dvs de gör en ägarinlåning. Dessa pengar flyttas sedan över till SPV AB genom en utlåning inom koncernen (konsolidering).
Ägarinlåningen tillsammans med Almilånet täcker en tredjedel av köpeskillingen (9MKR) i Målbolaget AB, resterande del av köpeskillingen betalas av genom utdelning över tid på 4 år (4x1,5), dvs en slags säljarrevers. (Här finns också ett alternativ att strukturera ytterligare med en prestationsbaserad del, och det drabbar framförallt den totala köpeskillingen, där den kan öka eller minska).
När transaktionen har gjorts och SPV AB nu äger 100% av aktierna i Målbolaget AB, så tas ett lån i Målbolaget AB på motsvarande samma belopp som ägarinlåningen i första steget (dvs lån 1,5MKR). Lånet tas upp genom att ställa exempelvis tillgångar som säkerhet (factoring, varulagerbelåning, eller liknande) och används alltså till att betala tillbaka ägarinlåningen.
Genom konsolidering inom koncernen flyttas de lånade pengarna från Målbolaget AB till SPV AB och vidare till Holdingbolaget AB. Holdingbolaget AB gör i sin tur en utbetalning till ägarna för att kvitta den initiala ägarinlåningen på 1,5MKR (strider detta mot förtäckt värdeöverföring?)
Kvar är nu ett lån i Målbolaget AB på 1,5MKR.
Är detta tillåtet? Om ja, hur lång tid bör det förlöpa för att inte klassas som ett minutlån? Och är det i så fall ett hinder?
Om nej, vilka andra sätt finns det, utifrån ovan struktur, eller annan lämplig struktur, att göra ett företagsförvärv på?
Alternativ: istället för att göra en direkt kvittning av ägarinlåningen, går det att ”månadsvis” betala av det istället? Förändrar det något?
Fråga: Vad skiljer ett sådant här upplägg mot exempelvis ett förvärvslån via en bank? Handlar det om den reella risken?
Vilka bättre alternativ finns det än det ovan angivna?
Kronologisk summering:
1. Ägarinlåning sker till vårt Holdingbolag AB.
2. Holdingbolaget AB äger 100% i bolaget ”SPV AB” och lånar ut/konsoliderar pengarna till SPV AB.
3. SPV AB använder pengarna till att köpa Målbolaget AB. Förvärv av Målbolaget AB sker och transaktionen överförs från SPV AB till säljaren. SPV AB äger nu 100% av aktierna i Målbolaget AB.
4. Ett lån/checkräkningskredit/factoringlån eller liknande tas i Målbolaget AB.
5. De lånade pengarna i Målbolaget AB konsolideras/lånas ut till SPV AB som i sin tur flyttar dem till Holdingbolaget AB.
6. Holdingbolaget AB betalar ut pengarna till ägarna och kvittar ägarinlåningen.
Tacksam för hjälp ?
Jag har en fråga gällande förvärv av aktiebolag och funderar lite över strukturen, samt om det enligt ABL omfattas av förvärvslåneförbudet, förtäckt lån, olovlig värdeöverföring eller om det strider mot någon annan gällande rätt/paragraf. Jag funderar också på om det kan anses bryta mot försiktighetsprincipen eller någon annan princip.
En ytterligare fråga är hur man kan säkerställa att utlåningen från målbolaget till moderbolaget inte ses som förtäckt värdeöverföring. Jag är medveten om att jag ska ta hänsyn till balansen i målbolaget när lånet tas upp och transaktionen sker, och givetvis att målbolaget klarar av att ta upp ett lån.
Nedan beskrivs steg för steg det upplägg man tänkte använda sig av, och undrar nu om det bestrider gällande rätt. Om så är fallet, hur kan man på bästa vis strukturera köpet utan att bestrida gällande rätt.
Vi ponerar att: Jag ska förvärva ett välmående AB där Köpeskilling 9MKR, varav 3MKR upfront och 6MKR betalas av med hjälp av utdelningar i bolaget över en 4 års period. Jag har för avsikt att ta ett privatlån på 1,5 MKR samt ta ett lån via Almi på motsvarande lika mycket för att täcka upfront delen. Hur konstruerar man på bästa sätt denna affär? Nedan är ett förslag på hur jag har tänkt.
Finansiering av upfront:
Ägarinlåning 1,5MKR (sker genom privatlån)
Almi lån 1,5 MKR
Scenario:
Ägare <-> Holdingbolaget AB <-> SPV AB <-> Målbolaget AB
Ägarna som äger 100% av aktierna i Holdingbolaget AB med aktiekapital 25 000kr vill förvärva ”Målbolaget AB”. Som ett mellanled äger Holdingbolaget AB 100% av aktierna i SPV AB. Det är SPV AB som kommer förvärva 100% av aktierna i Målbolaget AB, dvs en koncernstruktur.
För att möjliggöra förvärvet av Målbolaget AB kommer ägarna till Holdingbolaget AB att lämna ett privat lån (1,5MKR) till Holdingbolaget AB, dvs de gör en ägarinlåning. Dessa pengar flyttas sedan över till SPV AB genom en utlåning inom koncernen (konsolidering).
Ägarinlåningen tillsammans med Almilånet täcker en tredjedel av köpeskillingen (9MKR) i Målbolaget AB, resterande del av köpeskillingen betalas av genom utdelning över tid på 4 år (4x1,5), dvs en slags säljarrevers. (Här finns också ett alternativ att strukturera ytterligare med en prestationsbaserad del, och det drabbar framförallt den totala köpeskillingen, där den kan öka eller minska).
När transaktionen har gjorts och SPV AB nu äger 100% av aktierna i Målbolaget AB, så tas ett lån i Målbolaget AB på motsvarande samma belopp som ägarinlåningen i första steget (dvs lån 1,5MKR). Lånet tas upp genom att ställa exempelvis tillgångar som säkerhet (factoring, varulagerbelåning, eller liknande) och används alltså till att betala tillbaka ägarinlåningen.
Genom konsolidering inom koncernen flyttas de lånade pengarna från Målbolaget AB till SPV AB och vidare till Holdingbolaget AB. Holdingbolaget AB gör i sin tur en utbetalning till ägarna för att kvitta den initiala ägarinlåningen på 1,5MKR (strider detta mot förtäckt värdeöverföring?)
Kvar är nu ett lån i Målbolaget AB på 1,5MKR.
Är detta tillåtet? Om ja, hur lång tid bör det förlöpa för att inte klassas som ett minutlån? Och är det i så fall ett hinder?
Om nej, vilka andra sätt finns det, utifrån ovan struktur, eller annan lämplig struktur, att göra ett företagsförvärv på?
Alternativ: istället för att göra en direkt kvittning av ägarinlåningen, går det att ”månadsvis” betala av det istället? Förändrar det något?
Fråga: Vad skiljer ett sådant här upplägg mot exempelvis ett förvärvslån via en bank? Handlar det om den reella risken?
Vilka bättre alternativ finns det än det ovan angivna?
Kronologisk summering:
1. Ägarinlåning sker till vårt Holdingbolag AB.
2. Holdingbolaget AB äger 100% i bolaget ”SPV AB” och lånar ut/konsoliderar pengarna till SPV AB.
3. SPV AB använder pengarna till att köpa Målbolaget AB. Förvärv av Målbolaget AB sker och transaktionen överförs från SPV AB till säljaren. SPV AB äger nu 100% av aktierna i Målbolaget AB.
4. Ett lån/checkräkningskredit/factoringlån eller liknande tas i Målbolaget AB.
5. De lånade pengarna i Målbolaget AB konsolideras/lånas ut till SPV AB som i sin tur flyttar dem till Holdingbolaget AB.
6. Holdingbolaget AB betalar ut pengarna till ägarna och kvittar ägarinlåningen.
Tacksam för hjälp ?
